公元前538年的一天，孔子对学生南宫敬叔说：“周之守藏室史老聃，见闻广博，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否?”南宫敬叔欣然赞成，随即报请鲁国国君。鲁君赞成他前行，并给了他一车二马一童一御，由南宫敬叔陪孔子前往。
老子见孔子千里迢迢而来，异常高兴。
问孔子：“你已经得道了吧?”
孔子说：“我求了二十七年，仍然没有获得啊。”
老子说：“假如道是一种有形的器械可以拿来献人，那人们会争着拿它献给君王。假如道可以送人，人们就会拿它送给亲人。假如道可以说得清楚，人们都邑把它告诉自己的兄弟。假如道可以传给别人，那人们都邑争着传给自己的子女了。然而上面说的那些都是弗成能的，原因很简单，那就是一小我心里没有准确的对道的熟悉，那道就毫不会来到贰心中的。”
孔子说：“我研究《诗经》、《书经》、《周礼》、《周乐》、《易经》、《春秋》，讲说先三治国之道，深明周公、召公成功之路，我以此谒晋了七十多个国君，但都不采用我的主张。看来人们是太难说服了!”
老子说：“你那‘六艺’全都是先王时代的陈腐历史，你说哪些又有什么用呢?你现在所修的，也都是些陈陈相因的旧器械。‘迹’就是人的鞋子留下的印迹，脚印和脚印，还能有什么不合吗?
初次会话之后，老子又引孔子访大夫苌弘。苌弘异常擅长乐理，教授孔子乐律、乐理;并且引领孔子观祭神的典礼，考察宣教的地方，察庙会礼仪，使孔子感叹不已，获益不浅。
孔子在这个地方勾留了几天。孔子向老子辞行。
老聃送他到馆舍之外，说：“吾闻之，富贵者送人以财，仁义者送人以言。吾不富不贵，无财以送汝;愿以数言相送。当今之世，聪明而深察者，其所以遇难而几至于死，在于好讥人之非也;善辩而通晓者，其所以招祸而屡至于身，在于好扬人之恶也。为人之子，勿以己为高;为人之臣，勿以己为上。望汝切记。”大意就是说，我没有什么好送你的，就送你几句话吧，不要诽谤别人，也不要过分夸奖别人，不要自负。
孔子说：“学生一定谨记在心。”
孔子走到黄河畔的时刻，见到河水滔滔，浊浪翻腾，气势如万马奔跑，声音如虎啸雷鸣。孔子站在岸边很长时间，不觉感叹道：“逝者如斯夫，不舍日夜!黄河之水奔跑不息，人之年光光阴流逝不止，河水不知何处去，人生不知何处归?”河水不分日夜地流，人的生命也是如斯，不知道人生将会走到哪里啊。听到孔子说这些话，老子就说：“人生寰宇之间，乃与寰宇一体也。寰宇，自然之物也;人生，亦自然之物;人有幼、少、壮、老之变更，如同寰宇有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎?生于自然，死于自然，任其自然，则本性不乱;不任自然，奔忙于仁义之间，则本性羁绊。功名存于心，则焦炙之情生;利欲留于心，则烦恼之情增。”孔子解释道：“吾乃忧大道不可，仁义不施，战乱不止，国乱不治也，故有人生短暂，不能有功于世，不能有为于民之感叹。”
过了一会，老子指着浩浩黄河，对孔子说：“你怎么不进修水的德性呢?”孔子说：“水有什么德性啊?”老子说：“上善若水：水善利万物而不争，处世人之所恶，此乃谦下之德也;故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。世界莫荏弱于水，而攻顽强者莫之能胜，此乃柔德也;故柔之胜刚，弱之胜强坚。因其无有，故能入于无间，由此可知不言之教、无为之益也。
孔子听了之后，恍然大悟，说：“师长教师此言，使我顿开茅塞也：世人处上，水独处下;世人处易，水独处险;世人处洁，水独处秽。所处尽人之所恶，夫谁与之争乎?此所以为上善也。”
老子点头说：“汝可教也!汝可切记：与世无争，则世界无人能与之争，此乃师法水德也。水几于道：道无所不在，水无所晦气，避高趋下，未尝有所逆，善处地也;空处湛静，深弗成测，善为渊也;损而不竭，施不求报，善为仁也;圆必旋，方必折，塞必止，决必流，善守信也;洗涤群秽，平准高下，善治物也;以载则浮，以鉴则清，以攻则顽强莫能敌，善用能也;不舍日夜，盈科落后，善待时也。故圣者随时而行，贤者应事而变;智者无为而治，达者顺天而生。汝此去后，应去骄气于言表，除志欲于容貌。否则，人未至而声已闻，体未至而风已动，张张扬扬，如虎行于大街，谁敢用你?”
孔子说：“师长教师之言，出自肺腑而入学生之心脾，学生受益匪浅，终生难忘。学生将禀承不怠，以谢师长教师之恩。”说完，拜别老子，与南宫敬叔上车，恋恋不舍地向鲁国驶去。
孔子从老子哪儿回来，三天没有措辞。子贡很奇怪地问是怎么了，孔子说：“我假如碰见有人的思路像飞鸟一样放达时，我可以用我似弓箭般准确锐利的论点射住他制服他。假如对方的思惟似麋鹿一样奔驰无羁，我可以用猎犬来追逐它，一定能使他被我的论点所制服。假如对方的思惟像鱼一样遨游在理论的深渊中，我可以用钓钩来捕捉他。然而假如对方的思惟像龙一样，乘云驾雾，遨游于太虚幻境，无影无形捉摸不定，我就没法追逐和捕捉他了。我见到老子，认为他的思惟境界就象遨游在太虚中的龙，使我干张嘴说不出话，舌头伸出来也缩不回去，弄得我犹豫不决，不知道他到底是人照样神啊。老聃，真吾师也!”
老子曰：“正人得其时则驾，不得其时则蓬累而行。”老子提醒孔子的，不过是：这世界比你的额头坚硬得多，不要正面撞上了……知道进，还要学会退。知道勇，还要学会怯。知道直行，还要学会迂回。知道果断，还要学会灵活。由此，子曰：“……世界有道则见，无道则隐。”子曰：“……邦有道则仕，邦无道则可卷而怀之。”子曰：“邦有道，危言危行;邦无道，危行言孙。”老子还对孔子这样教训：戒除您身上的傲气，戒除您身上过多的欲望，过大的志向。老子告诉孔子的，实际上就是一句话：性格即聪明。